Alors que les McLaren F1 commençaient à perdre de leur superbe face aux toutes nouvelles Porsche 911 GT1 et Mercedes CLK GTR, BMW Motorsport entreprit de passer de la catégorie GT aux prototypes.

Ainsi, au cours de l'année 97, BMW Motorsport annonça un accord avec Williams F1, l'écurie dominante du moment en Formule 1. Williams F1 construisit le châssis et affina l'aérodynamisme. Schnitzer Motorsport fut choisi par BMW Motorsport pour faire courir ces bolides, le moteur étant le V12 S70 déjà éprouvé par les McLaren mais dégonflé à 6.0 L.

Durant les Test Days, la meilleure BMW ne se classa que 11ème derrière les GT soutenues par les maisons mères : Porsche, Toyota, Nissan et Mercedes. Le tir fut quelque peu rectifié en qualifications quand la n° 2 prit la 6ème place.
En course, malgré l'honorable 6ème place de la n° 1, les deux voitures abandonnèrent après 4 h de course quand des vibrations furent détectées.
Des tests ultérieurs décelèrent des problèmes au niveau aérodynamique et du refroidissement. Par la suite, les deux châssis furent vendus, l'un à Thomas Bscher et l'autre au Team Goh tandis que la construction de la V12 LMR fut entamée.

En 1999, le châssis de Thomas Bscher marqua deux points en ALMS et termina 5ème au Mans à 20 tours de la... V12 LMR. En FIA Sportscar Championship, la V12 LM se classa 4ème au Nürburgring.
Le Team Goh modifia son châssis en 2000 mais ne le fit jamais courir.